第一章 總 則

第一條?為進(jìn)一步完善陜西西鳳酒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）法人治理結(jié)構(gòu)，明確公司董事會(huì)職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會(huì)議事方式和決策程序，提高董事會(huì)決策質(zhì)量和工作效率，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及《公司章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條?公司董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會(huì)賦予的職權(quán)。

第二章 董事會(huì)的組成及下設(shè)機(jī)構(gòu)

第三條?公司董事會(huì)由11名董事組成。

第四條?董事由股東大會(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。董事任期3年，任期屆滿可連選連任。

董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)1/2。

第五條?董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，對(duì)外代表公司，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)。

第六條?董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

????（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

????（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行，并在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況；

????（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

????（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

????（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（七）在股東大會(huì)和董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)公司對(duì)外投資、購買出售資產(chǎn)、貸款、資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第七條?公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，上述專門委員會(huì)應(yīng)制定工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。

第八條?董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)和公司負(fù)責(zé)。公司高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。

第九條?董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，設(shè)辦公室主任、證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書做好股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議的組織協(xié)調(diào)工作，包括安排會(huì)議議程、準(zhǔn)備會(huì)議文件、組織安排會(huì)議召開、負(fù)責(zé)會(huì)議記錄、起草會(huì)議決議，保管董事會(huì)和董事會(huì)辦公室印章，以及進(jìn)行信息披露和公司股東資料管理等事宜。

第三章 董事會(huì)職權(quán)

????第十條?董事會(huì)行使下列職權(quán)：

????（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

????（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

????（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

????（四）決定公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，包括但不限于公司整體發(fā)展戰(zhàn)略、公司營(yíng)銷規(guī)劃和策略,以及公司融資并購戰(zhàn)略等，并監(jiān)督實(shí)施；

????（五）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

????（六）制訂公司的利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

????（七）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案、發(fā)行公司債券或其他證券及上市方案；

????（八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

（九）在職權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

????（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

????（十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書，以及根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘副總經(jīng)理、總工程師等高級(jí)管理人員；

????（十二）決定公司高級(jí)管理人員的薪酬、績(jī)效考核和業(yè)績(jī)激勵(lì)方案；

????（十三）決定公司職工的薪酬、獎(jiǎng)懲和福利政策；

????（十四）制定公司的基本管理制度；

????（十五）制訂公司章程的修改方案；

（十六）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

????（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查其工作；

????（十八）管理公司對(duì)外信息披露工作；

????（十九）制訂募集資金使用管理制度；

????（二十）法律、法規(guī)、公司章程或股東大會(huì)賦予的其他職權(quán)以及其他應(yīng)由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。

第十一條??董事會(huì)在公司章程確定的權(quán)限范圍內(nèi)決定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，不得越權(quán)形成決議；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第四章 董事會(huì)召集與通知

第十二條?董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半年度各召開一次定期會(huì)議；董事會(huì)辦公室于定期會(huì)議召開10日前以書面、電話、傳真、郵件（含電子郵件）等方式通知全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

第十三條?有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（二）代表1/10 以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（三）1/3 以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（五）總經(jīng)理提議時(shí)；

（六）1/2以上獨(dú)立董事提議時(shí)；

（七）公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

董事會(huì)辦公室于臨時(shí)會(huì)議召開5日前以書面、電話、傳真、郵件（含電子郵件）等方式通知全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。

第十四條??董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

????第十五條?董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議召開方式；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期；

（五）會(huì)議聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（六）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；

（七）董事表決所必需的會(huì)議材料；

（八）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求。

口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。

第十六條 ?董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

第五章 董事會(huì)議案

第十七條?公司召開董事會(huì)，董事長(zhǎng)、代表1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事、董事會(huì)專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理有權(quán)提出議案。

第十八條?提案人應(yīng)當(dāng)在定期董事會(huì)會(huì)議召開前10日、臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開前5日將提案文本及相關(guān)附件提交董事會(huì)辦公室。會(huì)議議案或提案應(yīng)符合下列條件：

（一）提案內(nèi)容屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和董事會(huì)職權(quán)范圍；并且符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

（二）有明確的議題和具體決策事項(xiàng)；

（三）以書面（或傳真、電子郵件等）形式經(jīng)簽名或蓋章后提交并送達(dá)董事會(huì)辦公室。

董事會(huì)辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后、發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，按關(guān)聯(lián)性和程序性的原則對(duì)會(huì)議提案進(jìn)行審核，并應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，符合前條規(guī)定的，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。

董事長(zhǎng)在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的意見。

第十九條?按照本議事規(guī)則提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過董事會(huì)辦公室或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

董事會(huì)辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。

董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。

第二十條?董事會(huì)應(yīng)向所有董事提供詳細(xì)的資料，在發(fā)出召開董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)，將會(huì)議議題的相關(guān)資料送達(dá)所有董事。

第六章 董事會(huì)議事程序

第二十一條?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但作出以下重大事項(xiàng)決議的，必須經(jīng)2/3以上董事同意方可通過：

????（一）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

????（二）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（三）在職權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

????（四）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員；

????（五）決定公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，包括但不限于公司整體發(fā)展戰(zhàn)略、公司營(yíng)銷規(guī)劃和策略,以及公司融資并購戰(zhàn)略等，并監(jiān)督實(shí)施；

????（六）決定公司高級(jí)管理人員的薪酬、績(jī)效考核和業(yè)績(jī)激勵(lì)方案；

????（七）決定管理層的年度績(jī)效考核結(jié)果；

????（八）決定公司職工的薪酬、獎(jiǎng)懲和和福利政策；

????（九）制訂公司章程的修改方案；

（十）向股東大會(huì)提請(qǐng)更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

????（十一）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

????（十二）制定募集資金使用管理制度，決定募集資金投向；

????（十三）授予董事長(zhǎng)、總經(jīng)理相關(guān)職權(quán)。

第二十二條?董事會(huì)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同意。

第二十三條?公司監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；公司總經(jīng)理和董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。除此之外，董事會(huì)有權(quán)拒絕其他人員入場(chǎng)。

第二十四條?董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，董事會(huì)會(huì)議也可以通過視頻、電話、傳真或者郵件（含電子郵件）表決等方式召開，或者采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。

非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。

第二十五條?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明委托人和受托人的姓名、委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見、委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示、委托人的簽字、日期。

委托其他董事對(duì)定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。

受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事代為出席的，視作棄權(quán)。

董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議, 視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第二十六條?委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）董事不得在未說明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。

（三）1名董事不得接受超過2名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受2名其他董事委托的董事代為出席。

（四）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托。

第二十七條?董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的不享有表決權(quán)并且應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第二十八條?會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。

對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。

董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。

除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會(huì)前向董事會(huì)辦公室、會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表解釋有關(guān)情況。

第二十九條?董事會(huì)決議表決方式為：董事會(huì)決議以記名投票方式表決，并經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊表決的方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

每名董事有一票表決權(quán)。董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場(chǎng)未做選擇的，視為棄權(quán)。

第三十條?與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會(huì)辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

現(xiàn)場(chǎng)召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。

董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

第三十一條?董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會(huì)審議的分配預(yù)案通知注冊(cè)會(huì)計(jì)師，并要求其據(jù)此出具審計(jì)報(bào)告草案（除涉及分配之外的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會(huì)作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正式的審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)再根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的正式審計(jì)報(bào)告對(duì)定期報(bào)告的其他相關(guān)事項(xiàng)作出決議。

第三十二條?提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。

第三十三條?二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第三十四條?董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第三十五條?會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；

（三）會(huì)議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）關(guān)于會(huì)議程序和召開情況的說明；

（六）會(huì)議審議的提案、董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對(duì)提案的表決意向；

（七）每項(xiàng)提案的表決方式及結(jié)果（說明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）；

（八）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。

除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書還可以視需要安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)會(huì)議召開情況作成簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。

第三十六條?與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。

董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會(huì)議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。

第三十七條?董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議，并記錄于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。未出席會(huì)議，又不委托代表的董事應(yīng)視作棄權(quán)。

第三十八條?董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知、簽到冊(cè)、會(huì)議材料、董事代為出席的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議決議等，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存。董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限不少于10年。

第七章 附 則

第三十九條?本議事規(guī)則作為公司章程的附件，本議事規(guī)則未規(guī)定的事項(xiàng)若與《公司法》及公司章程相悖時(shí)，按以上法律、法規(guī)和公司章程執(zhí)行。

第四十條?本議事規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

第四十一條?本議事規(guī)則經(jīng)股東大會(huì)審議通過后施行。

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